（田樸珺力挺王石）

鉅盛華指控王石脫離工作崗位仍拿酬金5000多萬(wàn)

昨日，萬(wàn)科爭(zhēng)奪戰(zhàn)再起波瀾，寶能系又一次成為了主角。寶能系公告要求萬(wàn)科罷免包括王石、郁亮等在內(nèi)的10位董事以及2位監(jiān)事，并提請(qǐng)公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。昨日，寶能系還就罷免王石董事職位的原因給出了說(shuō)明，議案中稱，王石在重大資產(chǎn)重組預(yù)案的相關(guān)事項(xiàng)中的行為違反了《公司法》規(guī)定的董事義務(wù)，并指責(zé)王石在長(zhǎng)期脫離工作崗位的情況下，依然從萬(wàn)科獲得現(xiàn)金報(bào)酬5000多萬(wàn)元。

寶能系提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)罷免王石

萬(wàn)科A昨日晚間公告稱，公司股東深圳市鉅盛華股份有限公司（簡(jiǎn)稱“鉅盛華”）及前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“前海人壽”）提請(qǐng)公司董事會(huì)召集2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議如下議案：提請(qǐng)罷免王石、喬世波、郁亮、王文金、孫建一、魏斌、陳鷹公司董事職務(wù)；罷免華生、羅君美、張利平公司獨(dú)立董事職務(wù)；罷免解凍、廖綺云公司監(jiān)事職務(wù)。

對(duì)此，公告稱，公司將于近期召開(kāi)董事會(huì)，審議有關(guān)請(qǐng)求。董事會(huì)將根據(jù)規(guī)定，在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。

根據(jù)萬(wàn)科同時(shí)披露的鉅盛華及前海人壽向公司發(fā)出的“關(guān)于提請(qǐng)萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司董事會(huì)召開(kāi)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知”顯示，該通知稱：根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》以及《萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司章程A+H》規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)以書面形式向董事會(huì)提出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；公司召開(kāi)股東大會(huì)，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東有權(quán)向公司提出提案；股東大會(huì)在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免。

寶能：王石脫離工作崗位仍領(lǐng)高額報(bào)酬

昨日，鉅盛華及前海人壽對(duì)于罷免王石等董事職位的原因也給出了說(shuō)明。“寶能系”在公告中對(duì)于提議罷免王石董事職務(wù)給出了理由，對(duì)于在重大資產(chǎn)重組預(yù)案的相關(guān)事項(xiàng)過(guò)程中，“寶能系”指責(zé)王石沒(méi)有充分關(guān)注重組交易價(jià)格的公允性、合理性及對(duì)公司及全體股東的整體利益，沒(méi)有對(duì)異議董事提出的意見(jiàn)給予必要的重視和考慮。此外，沒(méi)有對(duì)獨(dú)立董事提出回避的合法合規(guī)予以特別的關(guān)注與審查，稱王石的行為嚴(yán)重違反《公司法》規(guī)定的董事義務(wù)及《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定的董事行為規(guī)范。

議案內(nèi)容稱，萬(wàn)科已經(jīng)成為被內(nèi)部人實(shí)際控制的上市公司。此外，議案內(nèi)容稱，萬(wàn)科從2008年宣布無(wú)實(shí)際控制人開(kāi)始，萬(wàn)科已經(jīng)偏離上市公司規(guī)范運(yùn)作要求。自2014年推出事業(yè)合伙人制度后，對(duì)于公司董事、監(jiān)事在該制度中能夠獲得的報(bào)酬及獲得該等報(bào)酬的依據(jù)，也從未向投資者披露過(guò)，違反上市公司信息披露有關(guān)要求。

議案還指責(zé)王石個(gè)人在2011年至2014年間，前往美國(guó)、英國(guó)留學(xué)，在長(zhǎng)期脫離工作崗位的情況下，依然從萬(wàn)科獲得現(xiàn)金報(bào)酬5000多萬(wàn)元。“寶能系”稱，王石利用董事長(zhǎng)地位獲取巨額報(bào)酬，損害公司和廣大投資者利益。另外，對(duì)其他董事的罷免理由中均提到這一點(diǎn)，稱未盡到保護(hù)公司和股東利益的職責(zé)。

華潤(rùn)：未提召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議案

此前，有媒體發(fā)布消息稱，華潤(rùn)也向萬(wàn)科提出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議案， 對(duì)此，華潤(rùn)集團(tuán)昨日回應(yīng)稱，華潤(rùn)沒(méi)有向萬(wàn)科提出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議案。

據(jù)萬(wàn)科A 公司章程第121條規(guī)定，股東大會(huì)在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免。而第92條又規(guī)定，股東大會(huì)作出普通決議，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

目前寶能系持有萬(wàn)科24.26%股權(quán)，而華潤(rùn)集團(tuán)持有15.29%股權(quán)。如果華潤(rùn)支持寶能系提出的議案，二者持有股權(quán)近40%。這意味著，在華潤(rùn)支持寶能的前提下，寶能只需要再爭(zhēng)取10%的票數(shù)，即可罷免包括王石、郁亮在內(nèi)的所有董事。

在昨日的早晨，身處風(fēng)波中的王石在微信朋友圈發(fā)文并首次指責(zé)華潤(rùn)：人生軌跡當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤(rùn)毫無(wú)遮掩地公開(kāi)和你阻擊的惡意收購(gòu)者聯(lián)手，徹底否認(rèn)萬(wàn)科管理層時(shí)，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說(shuō)什么？

再晚些時(shí)候，在轉(zhuǎn)發(fā)一篇 “倒王”文章時(shí)，王石再次發(fā)聲：“人生就是一個(gè)大舞臺(tái)，出場(chǎng)了就有謝幕的一天。但還不到時(shí)候，著啥子急嘛。”幾個(gè)小時(shí)之后，萬(wàn)科A以公告的形式發(fā)布了寶能系的議案。

分析：王石拿5000萬(wàn)酬金的那幾年干嗎了？

公開(kāi)資料顯示，王石在2011年到2013年在哈佛大學(xué)過(guò)了兩年學(xué)習(xí)生活，并隨后轉(zhuǎn)赴英國(guó)劍橋大學(xué)學(xué)習(xí)。在接受媒體采訪時(shí)，王石談到，留學(xué)是他的一個(gè)情結(jié)。王石認(rèn)為，能去哈佛學(xué)習(xí)，一方面是萬(wàn)科和哈佛的合作項(xiàng)目起了推動(dòng)作用，另外和他的身份、經(jīng)歷也有一定關(guān)系。王石選的課程包括“資本主義思想史”、“宗教如何影響社會(huì)”等。王石當(dāng)時(shí)說(shuō)，做了這么多年企業(yè)，關(guān)于他自身、關(guān)于萬(wàn)科未來(lái)究竟怎么走，都需要一些更深的思考。另?yè)?jù)媒體報(bào)道，在劍橋大學(xué)學(xué)習(xí)時(shí)，王石還加入了“劍橋大學(xué)賽艇俱樂(lè)部”練習(xí)賽艇。

對(duì)于寶能系的5000多萬(wàn)酬金的指控，分析人士指出，應(yīng)該是指王石作為萬(wàn)科董事長(zhǎng)獲取的酬金。對(duì)此，北京青年報(bào)記者查詢?nèi)f科多份年報(bào)獲悉，2012年王石作為萬(wàn)科董事長(zhǎng)的稅后酬金為887萬(wàn)元；2013年取得的稅前報(bào)酬總額為1590萬(wàn)元；2014年稅前報(bào)酬總額為1045.6萬(wàn)元。寶能系關(guān)于王石酬金的指控有無(wú)道理？有分析認(rèn)為，王石作為萬(wàn)科董事長(zhǎng)獲取報(bào)酬具有合法性，雖然如王石所說(shuō)游學(xué)思考萬(wàn)科未來(lái)的同時(shí)，王石常常因?yàn)榕c女演員田樸珺的關(guān)系登上娛樂(lè)版，但也無(wú)證據(jù)表明王石完全放棄了董事長(zhǎng)的工作。

最新進(jìn)展

萬(wàn)科今日下午舉行股東大會(huì)

今日下午，萬(wàn)科2015年度股東大會(huì)將在深圳萬(wàn)科中心召開(kāi)，會(huì)議的議程包括審議2015年度董事會(huì)報(bào)告；聽(tīng)取2015年度獨(dú)立董事履職情況報(bào)告；審議2015年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告；審議2015年度報(bào)告和經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告；審議2015年度利潤(rùn)分配及分紅派息方案；審議關(guān)于2016年度續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案。

雖然本次股東大會(huì)不涉及萬(wàn)科重組預(yù)案等相關(guān)事項(xiàng)，但這是萬(wàn)科股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)從“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”升級(jí)成“三國(guó)演義”之后的首場(chǎng)股東大會(huì)，屆時(shí)，萬(wàn)科管理層是否在股東大會(huì)釋放更多的信息、寶能系和華潤(rùn)將如何投票以及出席會(huì)議的其他中小股東將提出什么樣的問(wèn)題，管理層如何回應(yīng)均成了市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)話題。

本版文/本報(bào)記者 朱開(kāi)云 供圖/視覺(jué)中國(guó)

萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)大事記

2015年7月、8月

寶能系旗下前海人壽耗資約100億元，買入7.36億股萬(wàn)科A股票。前海人壽“彈藥”耗盡后，鉅盛華隨即登場(chǎng)，買入萬(wàn)科A約9.26億股。

2015年12月18日

萬(wàn)科停牌籌劃資產(chǎn)重組，單方面宣布關(guān)閉戰(zhàn)場(chǎng)。

截至2015年12月24日

寶能系合計(jì)持有萬(wàn)科24.26%權(quán)益，取代華潤(rùn)成萬(wàn)科第一大股東。

2016年1月30日

王石：不歡迎民企當(dāng)萬(wàn)科第一大股東，“結(jié)果是非常清楚的”。

2016年3月13日

萬(wàn)科宣布擬引入深圳地鐵600億資產(chǎn)注入換股。

2016年3月17日

華潤(rùn)與萬(wàn)科管理層第一次嗆聲，寶能同意萬(wàn)科延期復(fù)牌。

2016年6月17日晚間

萬(wàn)科披露重組方案。獨(dú)董張利平關(guān)聯(lián)回避，董事會(huì)以7票贊成通過(guò)方案。按此方案，深鐵將成萬(wàn)科第一大股東，華潤(rùn)隨即公開(kāi)質(zhì)疑萬(wàn)科決議通過(guò)合法性。

2016年6月24日至26日

獨(dú)董華生連續(xù)發(fā)長(zhǎng)文透露萬(wàn)科董事會(huì)內(nèi)情引起軒然大波，股東大會(huì)前夜鉅盛華提案罷免王石。