汪曼春在上海大街上藉由假背叛者一說四處抓人，讓共黨的地下工作者們都誤以為有轉變者帶著汪偽政府的人搜捕抗日分子。上海行動組中的李成同志誤以為這次的行動是沖著行動組的伙伴們而來，主動出擊，解決叛徒。可惜汪曼春早已經設下了埋伏，他犧牲在了當場。地下工作者組員程錦云火速來到了李成的家中，指引他的妻子和孩子轉移站點，也成功在汪曼春找到李成家中前焚燒了行動組的機密文件。另一邊，日本特高課的南田課長看重了明誠的能力，有意拉攏他到新政府工作。明樓明確拒絕了她，而南田卻故意將兩個人的談話暴露給了明誠，希望讓他們之間產生間隙。明誠順水推舟，令南田以為明誠當真介意在明樓手下沒有正經職位。事實上，明誠和明樓的身份并不是軍統特工那么簡單，他們隸屬于中共地下黨情報組。而最近新政府的76號情報處汪曼春的“釣魚計劃”有了初步進展，作為組長，明樓感到憂心忡忡。如果一直下去，假的也許就變成真的了，明樓認為應當想辦法阻止這個釣魚計劃。而軍校內正在分配搭檔，王天風將身份最為神秘莫測的女學生于曼麗與性格不羈的小少爺明臺分配到了一起。晚上的舞會上，明臺與于曼麗進行了一番較量，明臺出人意表地制服了從未敗下陣來的曼麗，因此，他順利成為了倆人小組中的領頭者。明臺在與曼麗的交談中知道她來學校已經一年但是遲遲沒有畢業，原來是因為王天風認為應該給她找一個好搭檔，便一直等到了現在。曼麗的表情和眼神中都充滿了憂郁和不開心，明臺于是向王天風提出要帶曼麗去維也納度假，改變她的狀態，讓她變得快樂。王天風氣急敗壞地把明臺上交的學習計劃拍到他的臉上，斥責他異想天開。明臺感到非常沒有自由，但他沒有辦法違背王天風的命令。不過他也沒有因此放棄對曼麗的關心。在全員集結上，明臺偷偷塞給了曼麗一瓶明家香。曼麗看著手中的香水，默默地露出了笑容。這一舉動被正在講話的王天風發現，他有意無意地戳中了曼麗心中關于過去的傷疤，暗指她表面純潔內心不然，曼麗聞言，手中的香水砰地一聲掉在了地上。不久，王天風交給了明臺和曼麗假扮夫妻到重慶送密信的任務，但他要求明臺要與曼麗保持距離，不能被她帶走。而明臺在剛剛與曼麗到達重慶后，便發現了不對勁的地方。他果斷地拆開了信件，果然發現了真正的任務內容。根據信上所說，他們入住酒店后，便會有第一小隊的人兩個人展開追殺行動。他們必須逃脫，并且到達信中指定地點。明臺帶著曼麗劫走了第一小隊的汽車并前往任務地點。就在這時，重慶遭到了日軍的襲擊，兩個人只能四處逃竄躲開炮彈的轟炸。而令明臺意想不到的是，曼麗竟然對著他舉起了手槍。直到這一刻，明臺才明白王天風那句話的意思，原來曼麗一直想逃離軍校的生活。雖然曼麗借著硝煙成功逃脫，但事實上她的身后一直有軍校的人。而明臺也找到了她，并且幫她解決了跟蹤她的人。他不強求曼麗與他坦白，只是告訴她這次走了就不要回頭，永遠不要回來。