建安二十四年（公元219年）秋，劉備在諸葛亮和文臣武將的推尊之下，于沔陽登壇受賀，晉位漢中王。并立公子劉禪為王世子。封諸葛亮為軍師，總理軍國重事。封關羽、張飛、趙云、馬超、黃忠為五虎大將。曹操聞報大怒，意欲再次興兵征討。司馬懿獻計派滿寵持書去見孫權，陳說利害，使其起兵攻荊州，待劉備發西川之兵救援時，再進兵取漢中。 孫權采納顧雍、諸葛瑾計策，一面知會曹操，首尾相擊，一面派諸葛瑾去荊州說親，親事成便共議破曹，若關羽不肯，再助曹操取荊州。 關羽以虎女安肯嫁與犬子之名，將諸葛瑾轟出府門。孫權大怒，要即日興兵攻取荊州。步騭識破曹操用心，獻暗取荊州之策，權從之。 孔明得知此事，派費詩送官誥與云長，令其先進兵攻取樊城，令敵軍膽寒，攻勢自然瓦解。誰知關羽知黃忠也在五虎上將之列，大為不悅，經費詩陳說道理，關羽方遵王命，刻日起兵。 關羽圍住樊城，隨軍司馬王甫進諫，應防東吳乘機進犯荊州。關羽早已慮及此事，即命其傳令，自荊州至此，沿江上下，每隔二三十里便筑一烽火臺，每個以五十兵士把守。若吳兵渡江，夜則明火，晝則舉煙為號，便可引兵擊之。王甫又一次提醒關羽提防傅士仁、糜芳二人變心，關羽不耐煩，王甫只好怏怏退出。 關羽攻破襄陽、圍住樊城的消息傳至長安，曹操大驚，即命于禁、龐德統帥七軍前往救援。龐德與關羽大戰一百余合，未分勝負。于禁怕他占得頭功，下令鳴金收兵。龐德不服，決定明日與關羽決一死戰。 次日，關、龐再戰，龐德使拖刀計，摘弓射中關羽右臂。關平救起關羽，龐德正要追趕，于禁又下令收兵。關平緊閉營門，任憑龐德叫罵，堅守不出。龐德接連挑戰十余日，不見動靜，便欲率七軍殺入寨中。于禁不允，反而移兵依山下寨。 箭傷初愈的關羽觀其陣勢大笑，令廖化等分頭去上游堵住各處水口，待天降大雨，水勢大漲之時，便乘高就船，放水淹七軍。七軍被淹死者不計其數，于禁投降。龐德、成何及部眾二百余人僥幸存活，又被關羽圍在殘堤上，成何被關羽一箭射死。龐德被周倉擒住，關羽好言勸降，龐德不從，被斬。 關云長水淹七軍，擒于禁、斬龐德，威名大震。曹操懼其乘勢進兵許都，遂生遷都之念，以避其鋒。司馬懿不以為然，并獻計再遣使去東吳，令孫權暗中偷襲關羽，事成之后割江南之地以封孫權。曹從之，并派徐晃率精兵五萬先到陽陵坡駐扎，待吳兵策應時，及時征進。 關羽箭傷日漸加劇，正當關平等焦急之時，華佗來到。華佗細看關羽傷處，發現箭毒已直透肌骨，需刮骨療毒，便欲用標柱與鐵環架起關羽的臂肘，以便施術。關羽大笑，只讓關平備幾杯酒，與馬良對弈，便請華佗動手刮骨。華佗靈巧地運刀施術，發黑的血淅瀝有聲地滴入盆中，利刃刮骨的沙沙聲，聲聲在耳，關羽依然談笑自若，飲酒弈棋。帳內外將士們屏住聲息，看著華佗和關羽，無不肅然起敬……華佗治療完畢，如釋重負，由衷贊嘆關羽：“將軍真乃天神也！” 曹操與孫權暗中聯合，商定從水旱兩路夾攻荊州。旱路由徐晃率五萬大軍南下，水路由呂蒙籌劃進兵。當呂蒙得知關羽早已在沿江上下布設了烽火臺，以防吳軍偷襲時，大為驚訝，突然抱病在家，不能處理軍務。孫權聞此甚為焦急。陸遜看出呂蒙心思，在探病之時，與其共同定下偷襲荊州之計。