諸葛亮罵死王朗，曹真料定蜀軍必乘魏軍治喪之際夤夜來襲，加之大將郭淮獻策，于是連夜分兵四路偷襲蜀營。不料反中蜀軍埋伏，一場混戰。敗退的四路魏軍因天黑難辨，互相誤認為敵，釀成自相殘殺的敗局。 曹真不得已上表求救。曹叡和群臣商議，太傅鐘繇保舉司馬懿可退蜀兵。曹叡急降詔復司馬懿驃騎大將軍職，加封平西都督，起南陽諸路軍馬，以退蜀軍。 鎮守永安的李嚴得知后，派兒子李豐到祁山向諸葛亮報信。 孟達昔日因不救關羽而降魏，得知諸葛亮率軍北伐，想叛魏歸蜀，攻取洛陽。他去信告知諸葛亮：已約上庸太守申耽、金城太守申儀匯合三路兵馬，就地舉事，以助丞相。然而申耽、申儀兄弟明許舉事，暗中卻與孟達心腹李輔合謀，派人赴宛城密報司馬懿。司馬懿得報，當機立斷，決定先擒孟達，后奏天子。他立即調集軍馬，派參軍梁畿星夜趕往新城，命孟達準備出征，以穩住孟達，使其不疑；隨后發兵，晝夜兼程，包圍新城。 諸葛亮接孟達信后，曾修書提醒，要其小心從事，提防司馬懿，不可輕信他人。而孟達以為宛城遠離洛陽八百里，司馬懿如知他舉事，需表奏魏主，往返月余方可出兵，不以為意。正欲舉事之際，司馬懿大軍已至，孟達被圍，只得閉關堅守。申耽、申儀佯作救援，誘孟達開城，李輔等乘機占領城樓，孟達前后受敵，措手不及，被殺。申耽、申儀兩兄弟也被司馬懿誅殺。 司馬懿平定孟達的反叛，去長安稟報曹叡。曹叡得知詳情，倍加贊賞，封司馬懿為都督，以大將張郃為先鋒，出關破蜀。 諸葛亮知孟達被殺，料司馬出關，必取街亭。因街亭為漢中咽喉要地，擬派將鎮守。參軍馬謖請令，并在軍前立下軍令狀：“若失街亭，乞斬全家！”臨行，諸葛亮再三叮囑：街亭雖小，關系重大，是我軍糧道，絕不可失，要當道扎營。又命王平相助，共守街亭。