鬼子全線推上，倉促應戰的游擊隊只能見招拆招。聽到槍聲，安娜、游擊隊、高靜思幾路人馬匯合在一起。很快被鬼子圍堵在一個山谷之中，周柳決定拼死沖擊，為大家爭取一絲逃生的希望。但壓在偽軍側翼的鬼子卻是被需要被引開的，否則一旦增援偽軍，并將導致突圍失敗。關鍵時刻，馮麗麗挺身而出。在鬼子側面的小溪里，馮麗麗唱歌洗澡，日本兵聽到歌聲，追了過來，看見的是一個女人在水中邊洗澡邊歌唱的美麗背影。馮麗麗的腿陷在淤泥里，臉上卻掛著微笑。因為馮麗麗的努力，讓大家躲開包圍，并最終突圍成功，馮麗麗死在敵人槍下。安全撤退后，劉藤將馮麗麗的尸體背回駐地，他在失去之后才意識到馮麗麗對自己的感情有多么深厚，可惜再無法相見，將馮麗麗的梳子默默的收起來。眾人擦干眼淚，跟著高靜思取得了新一批的軍火，準備再一起的激戰。安娜希望周柳能支持自己去刺殺山縣，周柳不希望她太沖動，收了她的槍。安娜見隊長不支持自己，便偷偷跟雙喜離開了游擊隊，進行刺殺計劃。