殿試開始了，皇上親自主考。王丞相舉薦陳世美，龐文舉薦開封的一名考試，皇上欽點陳世美為第一名。陳夫人不肯喝湯，這時地保前來催錢，香蓮央求他寬限幾日，銀子很快就可以還上的。陳世美高中狀元，拜見了太后，太后對她贊賞有加，祝他前程似錦。陳夫人囑咐香蓮以后一定不要陳世美再為難她，自己虧欠她的太多，陳夫人讓兩個孩子扶著自己去院子里，她想看看自己這了幾十年的院子。陳夫人很感慨，又哭了起來，一會兒人就不行了，香蓮和兩個孩子嚎啕大哭，卻怎么也喚不回陳母。　　太后對昭昭說，他見到了昭昭喜歡的陳世美，要為她做主把昭昭賜婚陳世美，公主只說萬一陳世美不答應千萬不要為難他，太后答應了，要去找王丞相做媒。陳夫人去世，家里的欠債沒有換，也沒有錢安葬陳母，自己非常為難，剪斷青絲換來蘆席安葬了陳夫人，香蓮還是非常內(nèi)疚，三姑安慰她，說她已經(jīng)進了孝道，讓她去京城找陳世美，香蓮不肯，要在家為婆婆守孝。太后召來了王丞相，想讓他為公主和陳世美做媒。王丞相欣然同意，愿意為兩人做媒。王丞相從后宮出來，遇到了龐貴妃，龐貴妃問及王丞相太后找他何事，王丞相告訴她自己是為了替公主做媒，龐貴妃聽了特別生氣，揚言要報復他們，告訴了自己爹爹這件事情，商議怎么對付他們。龐貴妃突然想起了秦香蓮，想利用秦香蓮來對付公主他們。　　地保來催債，香蓮苦苦哀求，說自己丈夫一定能高中狀元，換他們銀子，但是地保不聽，收了宅子要趕秦香蓮離開。龐文拜訪王丞相，向他說起了公主的親事，告訴王丞相陳世美家有發(fā)妻，他的妻子正是秦孝儒的女兒秦香蓮。正在這時陳世美來拜見王丞相，龐文告辭。陳世美看到了他一番寒暄，王丞相看他走了罵他老狐貍。并提醒陳世美要提防龐文之輩。兩人言談之下告訴陳世美太后對他贊美有加，要招他做駙馬，陳世美卻不肯，王丞相對他講了其中的利害關系，但是陳世美告訴了丞相自己有妻兒，王丞相也不勉強，只說說要他考慮，以后就沒有了這樣的機會。王丞相后悔自己忘了打探陳世美是否成家就答應了太后，怕在太后面前失了信用，為了自己也一定要促成這門親事。香蓮和一雙兒女，被地保趕了出去。韓琪對陳世美說幫他去接他的家人，這時韓琪提起了包姑娘，說陳世美讓她捎了家書應該有消息了，韓琪去幫他找包姑娘打探消息。香蓮暫住三姑家，這時地保又來找香蓮，把她抓走了，想羞辱香蓮，掙扎的時候掉下了懸崖。