學校為提振士氣與提升學生體力舉行校外健跑，忙著做倒爺（不正當手段謀取暴利的商人）的大山不忘趁此良機拉著死黨，路邊擺攤?起校內同學們的錢；紅蓮與夏荷去做SPA；趙軍與文梅亦偷溜去咖啡廳幽會，不料遇上了隔壁班汪老師……，這些違禁的行為都被主任一一拍下，校長再次約談對對老師……。對對苦口婆心的與班上檢討這陣子散漫的原因，同學紛紛表示因為感覺老師不若從前那樣熱情及關愛他們，現在的距離感讓彼此陌生了，對對答應他們一定會找回對的感覺。潘潔因為王址車禍后對對的認定而接受了她們的感情，與王址接觸過后更加發現他的優點，王址趁著潘潔生日這天巧心安排了向對對極度浪漫又充滿創意的求婚，連潘潔與對對都為之感動萬分，對對與王址至此得到母親全心的祝福~~醫院發出江艷病情危急的通知，除非盡快找到配對成功的骨髓移植才能救的了她。對對將消息告訴雙雙，雙雙亦著急的請了假去醫院了解骨髓配對的情形，然而自己班上的學生景文竟在此時昏倒；藝安也搞消失刻意不參加排演的活動……。因為兩邊都出現這許多棘手的問題，對對向雙雙提出兩人再換一次的建議，這次雙雙反而猶豫不決。