玄感以紅拂女逼虬髯客以宣華夫人交換，虬髯客不肯屈服，決先回長安才再作打算。 紅拂女被押回越王府囚禁，紅拂女伺機向素妻求救，素妻要楊素放人，反遭楊素責(zé)罵，素妻向蕭后哭訴，蕭后轉(zhuǎn)告楊廣，楊廣巧言說服得素妻將楊素動向一一舉報。 宣華夫人當(dāng)眾說出楊廣弒父奪位真相，蘭陵指宣華夫人誣陷，堅不肯信。 咬金、無垢及秦瓊為救紅拂女，私自往擄玄感，遭包圍，虬髯客及李靖趕至相救，亦遭埋伏，眾人失手被擒。 蘭陵得知虬髯客等人被擒，不惜親自出馬訪楊素，柏麗斯等人則乘機偷襲，終救走虬髯客等人。 宣華夫人為救紅拂女，心意已決，向李靖盡吐真情，贈以玉佩，然後出走，往見楊素，命楊素釋放紅拂女，虬髯客等追至，接回紅拂女，宣華夫人當(dāng)眾自盡，虬髯客及李靖同感心痛欲絕，紅拂女亦為之黯然。 李靖往窰洞追憶宣華夫人，并將玉佩埋葬，紅拂女跟至，夫婦倆飽經(jīng)變幻，心意盡在不言中。 蘭陵堅決不信宣華夫人所言，對楊廣說出一切，楊廣加以利用，說服得蘭陵答允合力對付楊素。