酒醉卓萬強吻子君-卓萬與爾嫣跳舞時，突然拿出一盒首飾，爾嫣一看，那是十多年前卓萬第一次送給她的襟針，當時她不肯收下，卓萬把襟針一直保留，爾嫣感動。卓萬更下跪請爾嫣把襟針收下。在樓上的子君看到這一幕，既羨且妒。子君晚上看鉆石鏈，回想卓萬哄爾嫣的情況，明白卓萬并非用錢買女人，而是用心思攫取女人的心。子君早上到酒店答覆卓萬的邀請，把卓萬與爾嫣恩愛的情況都看在眼裏。日輝不慎遺下古錢-卓萬請子君陪爾嫣到處游覽，子君略述行程，爾嫣聽到方塔，即提出先到那兒逛逛。爾嫣重游方塔，想起當年與日輝的甜蜜片段。日輝剛好也來到方塔緬懷往事，卻未與爾嫣碰上。日輝不慎遺下了當年爾嫣贈他的古錢，子君拾起古錢，相信是日輝之物，但日輝已走遠，無法叫住他取回。爾嫣看見古錢，問子君有否看到古錢是誰人跌下的，子君指那人剛剛走了，爾嫣即追上前，才走了兩步，回復理智，便停下腳步。卓萬承認曾查爾嫣-學祈發現申請加入華人商會的表格中，有日輝的履歷，他剛從倫敦回到上海。爾嫣知道卓萬喜歡騎馬，買了騎馬裝，卓萬為爾嫣花心思逗他而高興。子君表示應把古錢交給爾嫣處置，爾嫣透露古錢是當年其母交給她，可保平安。卓萬故意以合作生意為由，安排日輝盡快往倫敦，日輝喜獲大生意，未想到卓萬是為了避免他與爾嫣碰面。卓萬回到酒店房間，爾嫣拆穿他見過日輝，她更懷疑卓萬曾查過她的事。卓萬坦承結婚之前查過。卓萬謂自己一直等爾嫣，等到她今天終於肯與他來上海，肯收下當年拒絕過的禮物，以為爾嫣的心真正完完全全屬於他。卓萬認為爾嫣仍未放下日輝，爾嫣卻謂早已放下。二人你一言我一語，互不讓步，卓萬最終拂袖而去。子君發現卓萬獨個兒在飲酒，卓萬請她陪自己飲酒，終飲至大醉，但不肯回爾嫣房間，命人開另一房間給他。子君扶卓萬到房中，卓萬拉住子君，把她擁入懷中，更強吻了子君，然後又似醉似醒的喃喃自語，說女人心，海底針。子君看到醉倒的卓萬，感嘆即使卓萬吸引她，她亦不可以怎樣。卓萬翌日醒來，看見子君在紙上寫「女人心，海底針；男人心，難辨真」。吃早餐時，爾嫣表示不知卓萬在哪兒，指卓萬昨晚沒有回房睡。卓萬來到，爾嫣態度冷淡，啟燊不知道發生了甚麼事，但未敢追問。倫敦來的電報通知卓萬獲英皇頒贈OBE勛銜，各人準備為他大肆慶祝。心蘭見懿芳仍氣她，借給子女講故事提醒懿芳，若二人相爭，只會讓爾嫣得利，又命下人給懿芳送上補湯，懿芳接受。以為爾嫣有心避見-懿芳教心蘭跳舞，讓心蘭在慶祝酒會上與卓萬跳第一只舞。卓萬等回家，眾人發現他并未與爾嫣同行，從神情中猜想二人在冷戰。爾嫣回娘家，表示她與卓萬互不想見到對方，欲留在娘家住幾天，蘊善勸她與丈夫和好，爾嫣覺得自己沒錯，只是卓萬小器，蘊善指那代表卓萬緊張她。卓萬親自拿首飾到爾嫣睡房，下人表示爾嫣已睡覺，卓萬誤會她存心拒見，氣著往看子君排練，子君有意無意的向他送秋波……