醫院里，盈盈聽說豪哥死了，跟阿英說，要阿英照顧潘朱，阿英答應。盈盈閉眼。　　阿英把潘朱帶回了家，盈盈的夜總會也交給了阿英。阿英晚上去夜總會的時候，就把潘朱交給小毛照顧。　　幾年后　　邱哥來看阿英，阿英現在是夜總會的老板娘了，比以前精明也圓滑多了。但是看見邱哥，她還是老樣子，阿英問起說好幾年了怎么還沒查出誰殺了盈盈他們，邱哥說，現在世道不像以前了，政府開始成立廉政公署，他們快要呆不下去了。最后，邱哥說他也快要走了，問阿英要不要帶著潘朱跟他一起走，否則，以后都沒有人罩著她了，阿英說她要想想。邱哥說，如果她愿意跟她走，就第二天晚上來碼頭找他。　　第二天，阿英晚上沒去夜總會，她看著鐘猶豫不決。小毛來找她，問她怎么沒把潘朱送來，阿英說邱哥叫她跟他走，小毛苦笑說，要帶走阿英的人那么多，這些年都沒輪到他小毛。說著他拿出一張報紙，寫著慶祝抗戰勝利二十五周年，功勛飛行員重聚香港。阿英一看，有唐騰的名字。　　邱哥在碼頭等到最后，阿英也沒來，邱哥上船走了。　　慶祝儀式上，唐騰沒有出現，主持人說他忙于美國的生意，不回來了。　　小毛和阿英在裁縫鋪里看電視轉播，沒有唐騰。這時有客人上門，小毛去接待，客人帶著孩子，說小毛師傅，你還認識我嗎?小毛仔細看，竟然是馮麗。她牽著個女孩，一看就是唐騰的女兒。阿英聞聲出來，潘朱跟著，馮麗看見，以為他們三個是一家，阿英也不解釋，臨走，阿英突然脫下手上戴了好多年的，唐騰母親給她的鐲子，戴在了馮麗女兒的手上。　　二十年后。　　潘朱長大了，阿英別的時候都很隨和，除了交男朋友的事情，阿英是不允許的。有家地產公司要拆遷英皇公寓，負責動遷的男孩來了幾次，可是再優厚的條件，阿英都不答應。那個叫李成的男孩結果和潘朱成了好朋友，談起了戀愛。卻是瞞著阿英的，沒想到被阿英撞破。　　亨利和一位太太出入高檔餐廳，發現李成其實是這家地產公司的少東家，潘朱得知后生氣，拒絕李成再來找她。李成來找阿英，說他大學畢業后就提出到父親的公司，從底層做起，不是故意要騙潘朱。阿英聽了很欣賞他，問起他家里情況，得知他父親竟然就是李茂生。李成原來是桂香和李茂生的孩子。香港地產起飛，李茂生發了財，現在開了自己的房地產公司。桂香聽說后來看阿英，才得知阿英一個人在英皇守了這么多年。桂香告訴阿英，是她跟李茂生提起英皇公寓，李茂生才說把這塊地買下了，重建，她沒想到這些年，阿英竟然還守在英皇里。　　阿英說要帶著桂香去見小毛，桂香說不用了，她得了癌癥，馬上李茂生要陪她去美國治病，她放心不下的是自己這個小兒子李成，現在知道和潘朱談戀愛，她也就放心了。　　一天電視里播出曾經的抗日英雄唐騰的死訊。是飛機失事，他私人的小飛機，駕駛員操作失誤導致，報道員介紹了唐騰的生平，說起多年前這位飛行英雄因為眼睛受傷，因此再也沒能上過天。阿英聽了，呆了。　　阿英要去參加唐騰的葬禮，臨走，阿英想起了當初為了要結婚做的旗袍。　　小毛找出來，說要改改邊，阿英的身材保持的好，還可以穿的。最終阿英穿著當年的結婚旗袍，去了唐騰的葬禮。英皇大廈拆遷了，一切都煙消云散。