馬天龍、梁秋禾和蘇云飛是三十年代上海灘某黑幫的三兄弟，他們在一偶然的機會中與從北平回來的富家女子秦婉瑩相識。三兄弟都不約而同地愛上了美貌且氣質超凡的秦婉瑩。豈料，三兄弟幫中的當家老掌柜也看中了秦婉瑩。沒想到秦婉瑩誤以為老掌柜十八年前殺害了她的全家，致使老掌柜在拜堂時氣絕身亡。三兄弟震驚之余，經調查而證實；殺害秦家人的真正兇手是上海灘黑幫老大潘四爺。其后，秦婉瑩向三兄弟承諾，誰殺了潘四爺，她將以身相許。老二詐降潘四爺，并以三兄弟相聚為餌，將潘四爺開槍殺死，三兄弟也被亂槍擊中，均死于非命，三兄弟臨死前爬到一處，相約下世要做新兄弟。九十年代的北京，前世上海灘的三兄弟果真成了新兄弟。
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