民國年間，花錢捐得縣長的馬邦德（葛優 飾）攜妻（劉嘉玲 飾）及隨從走馬上任。途經南國某地，遭劫匪張麻子（姜文 飾）一伙伏擊，隨從盡死，只夫妻二人僥幸活命。馬為保命，謊稱自己是縣長的湯師爺。為湯師爺許下的財富所動，張麻子搖身一變化身縣長，帶著手下趕赴鵝城上任。有道是天高皇帝遠，鵝城地處偏僻，一方霸主黃四郎（周潤發 飾）只手遮天，全然...[更多]
張牧之
姜文 飾他是昔日蔡鍔軍中猛將張牧之，北洋戰亂后落草為寇，成為縱橫山野的綠林悍匪。他帶著手下一班有勇有謀的弟兄，踏遍南隅江湖劫富濟貧未遇敵手，直到在鵝城遭遇 ...[展開]
黃四郎
周潤發 飾南國鵝城一霸，靠販賣煙土發家致富，坐擁整片碉樓群落，坑蒙拐騙無惡不作，號令爪牙不可一世，讓鵝城百姓敢怒不敢言。紛繁北洋亂世，繼承家業的黃四郎靠販賣 ...[展開]
馬邦德
葛優 飾通天大騙可憐可恨又可親可愛的騙子，老湯本是一介書生，軍閥割據民不聊生，他卻桃花不斷逍遙自在，化身通天大騙，走上了一條闖蕩江湖之路。不料在一次上任縣 ...[展開]
縣長夫人
劉嘉玲 飾劉嘉玲飾縣長夫人，原是馬邦德在青樓中結識的相好，在攝人心魄的嫵媚容顏下，卻有著一顆男人般的雄雄野心，天不怕地不怕，跟著張牧之、馬邦德一行浪跡天涯。
胡萬
陳坤 飾胡萬乃黃四郎的貼身心腹，暗中主管鵝城大小事務，不但能作為助手獻計獻策，還常常親自披掛上陣，欺壓百姓顛倒是非，心狠手辣氣焰囂張。
花姐
周韻 飾花姐是黃四郎所開艷陽樓中的奇女子，身懷一手打鼓絕技，其出淤泥而不染的氣質不僅吸引了張牧之，也讓他手下的小兄弟為之著迷。
老三
廖凡 飾老三是張牧之手下的得力干將，在麻匪陣中肩負沖鋒陷陣的重任，信奉愛拼才會贏的生存之道，追求愛情也同樣不顧一切奮勇向前。
武舉人
姜武 飾武舉人，黃四郎手下氣力過人的團練教頭，頂著一頭卷毛亂發和絡腮大胡，外在粗獷兇猛，內心卻細膩矛盾，因而游走在善惡兩端。
老湯前妻
苗圃 飾老湯在家鄉的結發妻子，獨自一人撫養兒子長大成人，為供養8歲大的孩子追來鵝城，向老湯開口要錢。
胡千
姚櫓 飾胡千是黃四郎眾多爪牙中最得寵的一個，能說會道，懂得察言觀色逗他開心。
老六
張默 飾張牧之最疼愛的小兄弟老六，兩人情同父子，想法單純直接，深受公平正義思想的影響。
老二
邵兵 飾老二追隨張牧之當麻匪多年，為人耿直不阿，性情火爆沖動，像一匹烈馬般難以馴服。
假張麻子
胡軍 飾假張麻子面目猙獰兇神惡煞，是黃四郎手中的秘密武器。
黛玉晴雯子
白冰 飾黛玉晴雯子，神秘東瀛美人，肚兜裹身誘惑力十足。
老四
杜奕衡 飾老四沉默寡言，冷酷內斂，是張牧之值得信賴的好幫手。
孫守義
胡明 飾孫守義是鵝城的粉販，做得一手好菜，拿手絕活便是祖傳風味涼粉。
老七
危笑 飾老七世故圓滑，在張牧之的一幫兄弟中最善于隨機應變，可謂奇兵。
真師爺
馮小剛 飾跟著新縣長老湯坐馬拉火車一同上任鵝城的師爺，有才嗜酒愛美色。
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