黃飛鴻也會做糗事聽信弟子梁寬（梁家仁）及牙擦蘇（張衛健），他竟把寶芝林搬到了妓院旁邊。但這令他的眾弟子喜上眉梢。妓院老板黃獅虎（陳百祥）將黃飛鴻視作偶像，一心想拜他為師，卻不被理會，其妹妹（袁詠儀）等妓女更是被他敬而遠之。清廷命官雷一笑（徐忠信）實是義和團余孽，他勾結上級官員及能仁寺花和尚擄掠女性，準備將她們販賣到南洋。黃飛鴻得知...[更多]
黃飛鴻
李連杰 飾廣東十虎之一，武功高強，醫術高超，為了體驗失聰的全過程，找到解藥，黃飛鴻不惜犧牲自己，親自嘗試營養液，結果造成失聰
黃獅虎
陳百祥 飾一直仰慕黃飛鴻絕世武功開妓院的商人，一心想要黃飛鴻收下他當徒弟
牙擦蘇
張衛健 飾黃飛鴻的徒弟，會洋文，有個外國通的表哥
鐵燕兒
張敏 飾隨父親從四川到廣州尋找被義和拳的人擄走的妹妹，后父親被抓，找黃飛鴻求救，后遇到失聰的黃飛鴻，與父親二人一直好了黃飛鴻，在這過程中，喜歡上了黃飛鴻
梁寬
梁家仁 飾黃飛鴻的徒弟，和阿蘇奉師父之令在省城尋找一處便宜的房產以便開新館。后來卷入能仁寺的風波。
雷一笑
徐忠信 飾雖然平時喜歡笑，但一笑之后就露出他的本來面目，專門坑害黃飛鴻不說，還拐賣婦女、無惡不作。雷一笑表面上是清廷命官，實際上是義和拳余孽，向東洋販賣婦女 ...[展開]
空空真人
劉家輝 飾外能仁寺的和尚，和雷一笑勾結在一起。將被拐賣的姑娘關押在能仁寺之中。
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