民國年間，濟(jì)南城軍閥混戰(zhàn)。少年李三為保護(hù)青梅竹馬的東方玉，一刀砍死了城中有名的混混楚天九。兄長楚天霸勾結(jié)警察署副署長陳宇，先將李毅砍成重傷，隨后陷害李三入獄。監(jiān)獄內(nèi)，李三受盡獄霸黑金欺壓，但他同時(shí)結(jié)識(shí)了獄友馬臉、小七和“云中燕”李云飛，李云飛更是將畢生所學(xué)傳授于他。李云飛有寶藏的秘密被黑金得知，他嚴(yán)刑逼問李云飛，又將其殺害。李三苦練武功，手刃黑金。東方白在北平創(chuàng)立了燕子門。聽說妹妹遭人禍害，于是趕回濟(jì)南，并將李三從監(jiān)獄中救出。東方白帶領(lǐng)的燕子門和叛徒千手佛創(chuàng)立的千手門一場(chǎng)大戰(zhàn)，引來北平警察署嚴(yán)署長以及日本人宮本的關(guān)注。李三機(jī)緣巧合找到了眾人都在尋找的濟(jì)南城防圖。東方白死后，李三帶著東方玉和馬小宛趕回濟(jì)南。路上，遇到了石驚天等山賊，石驚天為報(bào)東方玉之恩，也欽李三的武藝，便投李三門下。李三潛入警局套取情報(bào)，查尋到寶藏線索。陳宇勾結(jié)日本人合作，軍閥馬大帥大宴招待日本人，引出了小宛與李三成親的一出戲。李三在馬大帥家發(fā)現(xiàn)了寶藏至關(guān)重要的鼻煙壺。但尋到的寶藏竟什么都沒有。 為了讓北伐軍順利進(jìn)入濟(jì)南城，李三等人炸毀馬大帥軍火庫。作戰(zhàn)的指揮官是方俊生，但因上峰命令，北伐軍撤離濟(jì)南。日軍在濟(jì)南更加囂張，引發(fā)了一場(chǎng)濟(jì)南慘案。李三重建燕子門，陳宇出賣給李三日軍軍火消息，可軍火被馬大帥漁翁得利，偷運(yùn)了去。 日軍特使菊村來濟(jì)南尋寶，卻被李三殺死。陳宇根據(jù)菊村尸體留下的信息找到了寶藏，卻被渡邊所殺。李三不幸被渡邊所抓，公開處決李三之時(shí)，引起了全城百姓的抗議。百姓們?yōu)榫壤钊S東方玉、方俊生等人與日本人展開決戰(zhàn)。