一場刻骨銘心的生死情仇，一段難以割舍的手足親情。 馬天龍、梁秋禾和蘇云飛是三十年代上海灘某黑幫的三兄弟，他們在一偶然的機會中與從北平回來的富家女子秦婉瑩相識。三兄弟都不約而同地愛上了美貌且氣質超凡的秦婉瑩。豈料，三兄弟幫中的當家老掌柜也看中了秦婉瑩。沒想到秦婉瑩誤以為老掌柜十八年前殺害了她的全家，致使老掌柜在拜堂時氣絕身亡。三兄弟震驚之余，經調查而證實；殺害秦家人的真正兇手是上海灘黑幫老大潘四爺。其后，秦婉瑩向三兄弟承諾，誰殺了潘四爺，她將以身相許…… 三兄弟雖深知殺潘四爺的難度極大，但為了心愛的女人他們仍把生死拋開。此時，秦婉瑩已經與老三共墜愛河，老三為殺潘四爺又與潘四爺的小妾段小玉糾纏不清。老大鋌而走險伏擊潘四爺的車隊，誤以為將潘四爺殺死（替身）。秦婉瑩信守諾言與老大完婚，新婚之夜秦婉瑩向老大坦白了與老三的私情。老大痛苦萬分，憤然出走。同時，失落的老三與已淪為下等妓女的段小玉舊情重燃。直到后來二人吸毒成癮。秦婉瑩看到心愛的人已如此墜落，便在無望之中飲彈自盡。老二痛苦萬分，她內心深處是最愛秦婉瑩的…… 老二詐降潘四爺，并以三兄弟相聚為餌，將潘四爺開槍殺死……