故事發生在電影《無間道》的十年后，黑白兩道再次掀起臥底之爭。18歲三合會會員的第一男主人公聽從大哥的指示進入警校學習，成為警方臥底。同時，警校中的另一名學生，即另一男主人公亦接受了警方的指派，在被佯裝的強迫退學后進入三合會當臥底。轉眼，畢業之期來臨，兩名互相被安排潛入對方陣營的臥底有了各自不同的際遇。一方在警校畢業后順利進入警局，不僅職位步步高升，甚至在職期間，利用各種機會為那名指派他進入警方陣營臥底的大哥提供各種情報。一方因為三合會的案件始終沒能破而無法回到原來的正常生活，只能一直在黑幫雌伏著……然而，沒有不透風的墻，再隱秘的臥底終究還是顯露出了痕跡。因為一批毒品交易，警方失去了一舉打垮三合會的機會，在匪徒成功逃脫后，雙方都已然明白各自的陣營早已混入了“內鬼”……于是，一場緊張激烈的角斗就此拉開了序幕……
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