上個世紀初的京城，玉振班名旦秋海棠(辛柏青飾)，愛上了師范大學女學生羅湘綺(黃奕飾)。秋海棠想要對羅湘綺表明真心，卻因世俗之見認為唱戲的藝人身份低下而缺乏勇氣。羅湘綺家中遭逢變故，為擺脫困境，無奈委身軍閥袁寶藩(王學圻飾)。秋海棠第一次天津演出，偶遇羅湘綺，二人盡釋前嫌，重新萌發戀情，并擁有了愛情結晶。袁寶藩發現二人私情，勃然大怒，遂起殺心。秋海棠慘遭破相。羅湘綺產下一女，被偷龍轉鳳，送到秋海棠身邊撫養，取名梅寶，留在羅湘綺身邊的男孩取名紹衡。 轉瞬16年過去。梅寶長大成人，母女緣深，居然做了羅湘綺的學生。梅寶偷學京劇，由于天分極高，很快成了名角，并與紹衡墜入愛河。一直沒有得到羅湘綺真愛的袁寶藩發現了秋海棠的蹤跡，也發現了梅寶與紹衡的戀情，他發誓要置秋海棠于死地。秋海棠和袁寶藩，新仇舊恨，又一輪命運的碰撞，在上海灘悄然展開……
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